不平静的零食业“最大并购”：良品铺子起诉赵一鸣刻意隐瞒

零食业“最大并购”出现舆论反转？

作者 | 王暖暖

编辑 | 趣解商业

零食业又突发重大事件！年营收近百亿的零食巨头良品铺子，刚官宣完“史上最大规模降价”，就对零食量贩店品牌赵一鸣零食发起了诉讼。

11月27日，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”或“良品铺子”）因认为被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”），在双方合作期内刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

图片来源：微博截图

今年2月至11月，良品铺子和赵一鸣零食，先后从股东与被投资企业，到股东转让所有股权，再到成为原告和被告。前后7个多月关系几度反转，中间到底发生了什么？

01.

良品铺子与赵一鸣：

从“牵手”到“离婚”

2019年8月，零食品牌赵一鸣零食首家加盟店开业，随后在零食量贩店行业“春风”中快速成长起来。数据显示，2019年8月，赵一鸣零食首家加盟店开业；2022年10月，门店总数突破500家；2023年2月门店总数突破1000家。

在门店数上千家之时，赵一鸣零食完成了首次开放融资。据企查查信息显示，今年2月，赵一鸣零食完成由黑蚁资本领投、良品铺子跟投的1.5亿元A轮融资。

图片来源：企查查截图

据良品铺子信息显示：2023年4月11日，“广源聚亿”与“赵一鸣”，以及其他相关方一并签署了《有关宜春赵一鸣食品科技有限公司之股东协议》，约定“广源聚亿”向“赵一鸣”出资4500万元人民币，股权占比3%，“广源聚亿”自该日成为“赵一鸣”公司股东。自此，良品铺子成为了其所说的——赵一鸣零食的“小股东”。

但半年后，良品铺子就转让了赵一鸣零食全部股权。10月17日，良品铺子发布公告，表示“公司全资子公司‘广源聚亿’拟将所持的‘赵一鸣’3%的股权以总计约 1.05 亿元人民币的价格转让给黑蚁资本名下的上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（以下简称“翼嗨合伙企业”）和厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（以下简称“黑逸合伙企业”）”。

图片来源：企业公告截图

据良品铺子信息表示，“广源聚亿”于2023年10月19日收到所有股权转让款。相当于，此时交易已完成，“广源聚亿”不再持有“赵一鸣”股权。

关于此次交易的原因，良品铺子在公告中表示，本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。有利于公司提高资产运营效率，对公司正常经营不存在不利影响。

图片来源：企业公告截图

对于交易定价依据，公告中亦明确表示：“投资完成后，目标公司发展迅速，当前其门店数量较投资尽调期已增长约2倍。公司结合目标公司业务发展状况与融资市场环境，确定交易价格”。

图片来源：企业公告截图

也就是说，良品铺子在转让“赵一鸣”股权时，考虑到了后者门店增长、发展迅速的因素。且此次退出在当时也被认为对良品铺子来说是“合适的”。

其一，良品铺子在2022年下半年已推出了自己的零食连锁品牌“零食顽家”，即使退出“赵一鸣”，依然可以继续深耕自己的品牌；其二，前后只有半年时间，良品铺子产生约6000万元的投资收益，这笔交易看起来似乎也不亏。

图片来源：企业公告截图

但是，事情为什么突然发生反转了呢？

02.

良品铺子为什么起诉“赵一鸣”？

关键转折点就在于，距离良品铺子全资子公司“广源聚亿”转让股权仅过22天，零食量贩店第三名“赵一鸣”就和第一名“零食很忙”合并了。

11月10日，“赵一鸣”和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称“零食很忙”）对外发布“合并”声明。企查查显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。

值得注意的是，赵一鸣零食创始人赵定，及王平安等高管持有“零食很忙”股份的主体之一——宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。

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因此，良品铺子认为：两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短“22天”内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。

“‘赵一鸣’与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），‘广源聚亿’作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。而‘广源聚亿’作为小股东的法律权益，并没有得到应有的尊重。”

据良品铺子提供的信息，在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见，且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望 “广源聚亿” 主动出让股权。

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良品铺子认为：“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权。“赵一鸣”的上述行为既违反了《公司法》中关于股东知情权的相关规定，同时违反了《股权协议》中关于投资人信息权和检查权以及公司方对投资人的特别承诺，严重损害了“广源聚亿”在持股期间的合法权益”。因此，“广源聚亿”根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定，发起诉讼维权。

“很明显，赵定刻意向良品铺子隐瞒了自己的真实目的。现在回过头来看，黑蚁收购良品铺子所持有的赵一鸣股份，不知道是不是为零食很忙和赵一鸣的合并做好准备。”据“融中财经”报道，一位接近良品铺子的人士评价，“作为上市公司，良品铺子这次的财务损失，尤其是产业整合的损失确实很大”。

03.

 “赵一鸣”与“零食很忙”合并有何收获？

良品铺子“吃亏了”，“赵一鸣”与“零食很忙”合并，又赚到了什么？

公开信息显示，双方合并后，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。“赵一鸣”创始人及高管的三家关联公司，及黑蚁资本名下的“翼嗨合伙企业”、“黑逸合伙企业”，也同时成为“零食很忙”公司股东，合计占零食很忙股权总计超过35%。

同时，零食很忙创始人晏周将继续担任零食很忙CEO，赵定将继续担任赵一鸣零食CEO，同时晏周兼任集团公司董事长。

从以上信息来看，“赵一鸣”此次合并似乎并不划算。但如从未来发展的角度看，“赵一鸣”也许有其特别的考虑。

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今年7月曾有媒体报道，“零食很忙”正在考虑在中国内地A股市场或香港上市，可能募资1亿至2亿美元。该知情人士还透露，如果选择香港上市，最早可能在明年进行IPO。

虽然其后“零食很忙”官方回应称，暂时没有明确的上市计划和地点。但如“融中财经”分析，“从它多轮融资，和收购赵一鸣的行为来看，最终目的或是为了扩大规模上市”。

据企查查信息显示，赵一鸣公司的创始人赵定、王平安已出任“零食很忙”（湖南零食很忙商业连锁有限公司）董事。该公司目前持股比例最高的是晏周，比例为30.1766%；其次是宜春鸟窝广告信息文化有限公司，比例为27.9936%，此公司目前大股东为赵定，持股比例达83%。

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除了可能为了“上市”这一潜在原因，市场竞争这一显性原因同样不容忽视。

截至目前，零食很忙全国门店数已超4000家，赵一鸣零食全国门店数量已突破2500家，二者合并后门店总数超6500家，一跃成为零食量贩店品牌中门店最多的集团公司。

面对“计划上市”和“行业第一”的“双重诱惑”，“赵一鸣”选择与“零食很忙”合并，似乎也无可厚非，只是具体做法是否存在“违规操作”，现在尚无明确定论。

04.

零食量贩店撞破生态，

头部玩家竞争加剧

前有良品铺子官宣大规模降价，后有三只松鼠创始人发朋友圈回应，现在又是良品铺子诉讼“赵一鸣”……短短几日，零食行业纷纷扰扰、热火朝天。归根结底，还是零食量贩店“撞破”了生态，导致了系列连锁反应。

有数据统计，截至今年3月，全国开店20家以上的零食量贩店品牌就有超过40个，门店总数接近1.5万家。据零食很忙公共关系经理易礼钧介绍，2023年，零食很忙在短短四个月时间内，就新增了1000家门店；数据显示，“赵一鸣”也是七八个月就开出了2000家店。

随便一个头部品牌平均每个月就要开几百家店，更遑论零食量贩店品牌层出不穷，这一新业态的高速增长，给传统零食品牌也带来了冲击。

据中新经纬统计，前三季度，良品铺子、三只松鼠、来伊份均出现营收同比下降，降幅分别为14.33%、14.07%、7.61%；净利润方面，良品铺子同比减少33.43%，洽洽食品同比减少19.28%，来伊份同比减少93.57%。

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良品铺子意识到了“危险的信号”，推出了“17年来最大规模降价”：针对门店在售300余款产品会员价平均降价22%，最高降幅达45%。对此，业内一时掀起“轩然大波”。其中，最引发关注与热议的，还是其新任董事长、总经理杨银芬内部信中的观点。

他明确指出：“摆在我们面前的已经不是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题”“不变，我们真的有可能失去在牌桌上的资格”。两句话，就将“零食巨头”面临的紧急局势展于人前。

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另一边的零食量贩店就好过了吗？

数据显示，赵一鸣零食在2022年的收入为12.15亿元，但净利润仅有0.38亿元，净利率约为3.16%；2023上半年其收入为27.86亿元，净利润为0.76亿元，净利率约为2.74%。年收10个亿以上，到手的净利润却只有1亿元，这钱挣的也很辛苦。

合并前，“赵一鸣”不仅要面对融资2.4亿元的“零食很忙”，还不得不“对抗”将来优品、好想来、吖嘀吖嘀、陆小馋所有收购来的品牌合并成“好想来品牌零食”的万辰集团。

前者拥有4000家门店，后者在收购了浙江本地零食店品牌“老婆大人”之后，旗下零食门店数量也已达到3700多家。

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对“赵一鸣”来说，这样的“烧钱战”打下去太难了。在媒体报道中就提过这一现象，在一个县城的商业街，有五家零食店，赵一鸣零食的红色招牌和零食很忙的黄色招牌紧挨着，你打“超便宜”，我出“真便宜”。

今年8月，赵定在36氪专访中，谈及和零食很忙的竞争时就表示:“如果要去打的话，都是输家，没有赢家，你要是把目光放在对手那里，杀敌八百自损一千。”也许，赵定最后的结论是亏不起了、打不下去，所以选择了和第一名“零食很忙”合并。

也有说法认为，赵定也是“被迫的”。自媒体“财经无忌”认为，黑蚁资本背后的LP们或许等不了这么长时间了：“其投资的泡泡玛特，股价也不如人意，离最高峰跌去了近八成；江小白依然没有走到IPO时间。黑蚁资本成立至今公开披露的投资项目有33个，其中股价表现最好的巨子生物最近也出现了腰斩；海伦司则上市后一路下跌，不但破发，还离上市首日高点跌去80%左右。”

但无论“赵一鸣”出于哪些原因选择合并，都需要应对良品铺子方面来势汹汹的“诉讼战”。良品铺子表示，此次“广源聚亿”发起诉讼，母公司良品铺子认为，作为公众公司，在进行合法维权的同时，也有义务告知公众真实情况。

而这个真实情况到底如何，就需要时间或“赵一鸣”给出“答案”了。